Balanchine tuvo una oportunidad previa de trabajar con George Gershwin: en 1937 el compositor le pidió que fuera a Hollywood para trabajar en una película. Treinta años después, Balanchine hizo la coreografía de Who Cares? con 16 canciones que Gershwin compuso entre 1924 y 1931. Balanchine usó las canciones no para evocar una época en particular, sino como base para una dinámica que es exclusivamente norteamericana y, mas específicamente, evocativa de la ciudad de Nueva York. La coreografía de Balanchine revela la exuberancia de la vida de la ciudad.